Подведомственность корпоративных споров

  • Подведомственность корпоративных споровВ настоящее время законодательная база Российской Федерации не обладает четким определением корпоративного спора.
  • В связи с этим появляются некоторые препятствия на пути решения данной проблемы.
  • В целом же появление и раскрутка конфликтной ситуации может достаточно сильно навредить любому предприятию.
  • В любом случае стоит разобраться во всех тонкостях понятия корпоративного спора.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону

Москва и область: 

  1. +7 (499) 288-21-76
  2. +7 (812) 648-23-57
  3. +8 (800) 550-59-06

Санкт-Петербург и область: Остальные регионы: 

Понятие корпоративного спора

Подведомственность корпоративных споров

  • К таковым конфликтным ситуациям можно отнести лишь случаи, в которых задействованы юридические лица.
  • Как правило, споры возникают по причине появления определенных претензий одних участников компании к другим.
  • Возникновение спорной ситуации может затрагивать неимущественные, личные или имущественные отношения.
  • Разрешение ситуации происходит после обращения с иском в суд.

Подведомственность корпоративных споров

  • деятельность нотариусов;
  • область эмиссии ценных бумаг;
  • полномочия органов управления;
  • возмещение убытков от одного из учредителей;
  • уставной капитал;
  • создание или ликвидация предприятия.

Виды и особенности корпоративного спора

  1. К основным видам стоит отнести:
  2. Подведомственность корпоративных споровПод внешними спорами чаще всего подразумеваются захваты предприятий рейдерами.
  3. В таких случаях теневые организации стремятся установить контроль над компанией при помощи насильственных способов.
  4. В свою очередь, во внутренних спорах принимают участие акционеры и руководство определенной компании.

Особенности корпоративных споров включают несколько пунктов. В первую очередь оформление иска требует соблюдения конкретных правил. Более подробное описание можно найти в статье 225.3 АПК РФ.

В исковом заявлении отмечаются юридический адрес и регистрационный код предприятия. Также к делу прибавляется выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая регистрацию юрлица в едином реестре.

Кроме этого, фигуранты дела не могут защитить самого себя и не участвуют в судебных тяжбах. Помимо прочего, одновременно с судебным разбирательством может быть начато уголовное преследование лиц, задействованных в споре.

Подведомственность корпоративного спора

  • Подведомственность корпоративных споровПодведомственность корпоративных тяжб относится к арбитражному суду.
  • При этом не имеет значения, кто участвует в споре: граждане, организации, индивидуальные предприниматели или же юридические лица.
  • Данное положение закреплено в 33 Статье Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Рассмотрение корпоративного спора

Подведомственность корпоративных споров

Споры принимаются в суд в соответствии с основными правилами искового производства. В этой статье можно больше узнать о том, как правильно вести себя в суд.

В процессе участвует 2 стороны – ответчик и истец. Перед рассмотрением дела в суде, истец обязан подготовить все необходимые материалы.

Действия истца перед рассмотрением дела в суде включают:

  • просмотр учредительной документации организации с целью проверки ошибок. При необходимости вносятся заблаговременные правки;
  • подготовку документации для судебного обращения. Новичкам не будет лишняя помощь юриста с опытом в подобных делах;
  • сбор доказательной базы, свидетельствующей о незаконных действиях ответчика.

Подведомственность корпоративных споров

Спор корпоративного плана относится к одним из наиболее сложных процессов.

В большинстве случаев делопроизводство получает затяжной характер. Причина тому – необходимость в детальном расследовании соответствующими органами спора на предмет любого рода мошенничества.

  1. К предметам спора относятся следующие пункты: невыплата дивидендов, признание отдельных сделок внутри организации незаконными, защита прав акционеров, обжалование решений управленческих органов.
  2. Объекты спора – это имущество, капитал предприятия, ценные бумаги.
  3. Стороны, участвующие в споре:
  • государственные органы контроля деятельности предпринимателей;
  • акционеры;
  • инвесторы;
  • учредители;
  • объединения предпринимателей;
  • юридические лица.

Судебная практика по корпоративным спорам

  • Подведомственность корпоративных споровВ судебной практике часто неразрешенный конфликт внутри корпорации признается нарушением прав и законных интересов акционеров.
  • Причина – препятствие для работы акционерного общества.
  • Решения касаются внеочередного собрания акционеров, сделок, заключенных ответчиками – лицами или акционерным обществом.
  • Рассмотрение корпоративных споров на практике часто подразумевает в качестве крайних мер исключение участника из общества и лишения права на долю в уставном капитале.
  • Подобное решение применяется в тех случаях, когда нет возможности устранить последствия действий ответчика без лишения его возможности управлять обществом.

Подведомственность корпоративных споров

Таковая документация должна быть подписана всеми участниками общества в ЕГРЮЛ и внесена в Единый государственный реестр юридических лиц. Иное устанавливается решением суда.

В судебной практике решение акционеров признается не имеющим юридической силы, когда принято по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или же с нарушением компетенции общего собрания.

При этом оспаривание акционерами оценки суда не имеет значения.

Согласно судебной практике переход доли уставного капитала общества к правопреемникам и наследникам юридических лиц осуществляется с согласия участников общества. Больше о порядке оформления наследства можно посмотреть тут.

При этом в уставе общества должно быть указано, что принятие наследства, прав на участие в управлении делами допускается только с одобрения всеми участниками общества.

Подведомственность корпоративных споров

Проведение подобных разбирательств может длиться годами.

Принятие решения зависит от огромного количества факторов.

Например, решающую роль в вынесении решения суда может сыграть устав компании, согласно которому оговариваются отдельные моменты деятельности организации. И таких «подводных камней» в судебном процессе может появиться великое множество.

В связи с этим стоит отметить, что корпоративные споры по силам только опытным юристам, желательно рассматривавшим такие дела ранее.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ к корпоративным конфликтам не относят:

  • споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;
  • споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

По каким правилам проходит рассмотрение корпоративных споров?

Корпоративные споры могут рассматриваться арбитражным судом:

  • по общим правилам искового производства;
  • по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений;
  • по правилам рассмотрения де о защите прав и законных интересов группы лиц.

В большинстве случаев рассмотрение корпоративных споров происходит в порядке искового производства.

Какие обеспечительные меры могут быть применены во время спора?

Согласно ст. 225.6 устанавливается открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора:

  • наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
  • запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
  • запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
  • запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
  • запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Корпоративные споры в арбитражном суде (арбитражный спор)

6 июня 2020 в 12:04

Подведомственность корпоративных споров

Корпоративные споры в суде — один из популярных видов дел, рассматриваемых в арбитражных судах по всей России.

Между участниками (акционерами) коммерческих организаций могут возникнуть конфликты о принадлежности долей и акций, споры по поводу принятия решений, выдвижения кандидатуры директора. Владельцы бизнеса оспаривают сделки своих компаний, требуют возмещения убытков, причиненных корпорации действиями руководителя.

Содержание

Какие споры относятся к корпоративным

Арбитражные корпоративные споры — это споры вокруг коммерческих юридических лиц. Такие конфликты по поводу образования компаний, управления корпорациями, реализацией прав участников рассматриваются в арбитражных судах по особым правилам.

По статистке большинство корпоративных споров (25%) рассматриваются в Москве и Московской области. Но количество судебных разбирательств растет каждый год. В последнее время подается много исков о возмещении ущерба, причиненного корпорации действиями директоров.

Корпоративные споры в арбитражном суде– одни из наиболее сложных, длительных по времени разбирательства, требуют специальных юридических познаний.

Как правило, судебный корпоративный спор – это часть большого корпоративного конфликта, он затрагивает интересы самой корпорации, всех ее участников, органов управления.

Виды корпоративных споров

Список корпоративных споров включен в ст. 225.1 АПК:

  • все споры, связанные с покупкой долей (акций), утратой корпоративного контроля, нотариальным удостоверением сделок с долями;
  • конфликты вокруг учреждения компании, ее реорганизации, прекращения деятельности;
  • требования возместить ущерб, который нанес компании незаконными решениями или неверными действиями директор, совет директоров или участник;
  • споры по поводу руководства корпорацией, требования о созыве общего собрания;
  • споры об истребовании информации;
  • признание сделок недействительными.

Список корпоративных споров является открытым. Это порождает большое количество судебных ошибок. Например, судья Тобольского районного суда была лишена полномочий за то, что приняла к рассмотрению корпоративный спор на восемьдесят миллионов рублей и даже наложила обеспечительные меры на компанию-ответчика.

Какие споры не будут являться корпоративными

Рассматриваются в судах общей юрисдикции и не являются корпоративными по смыслу АПК:

  • споры об учреждении и управлении некоммерческой организацией;
  • требования из договора займа, даже если он заключен между корпорацией и ее участником;
  • иски о разделе имущества, включающего права на доли в уставном капитале, между супругами;
  • споры между наследниками о разделе наследственного имущества;
  • трудовой спор между компанией и ее директором.
Читайте также:  Возврат банковской гарантии

Корпоративные споры в суде

Рассмотрение дел по корпоративным спорам возможно:

  • в арбитражном суде,
  • в третейском суде.

Исключительная компетенция арбитражных судов по корпоративным спорам

Корпоративные споры, которые вправе разрешать только арбитражный суд, содержатся в ч.2 ст. 225.1 АПК. Это требования о созыве общего собрания, а также иски, в которых просят признать незаконными нотариальные акты или действия государственных органов.

Остальные вопросы вправе разрешать и третейский суд.

Что нужно сделать, чтобы передать корпоративный спор на рассмотрение третейского суда

  • Заключить третейское соглашение между всеми участниками спора.Внимание! Третейскую оговорку можно включить сразу Устав юридического лица, принятый единогласно (ст. 7 Закона от 29.12.2015 года №382-ФЗ).
  • Выбрать третейский суд.Внимание! Рассматривать корпоративный споры может только постоянно действующий в России третейский суд, который утвердил и разместил на своем сайте правила разбирательства по такой категории дел. Например, МКАС при ТПП РФ. Причем, этот третейский суд рассматривает вопросы и коммерческих, и некоммерческих организаций.

Прежде, чем обратиться в суд

Чтобы разобраться во всех нюансах нужны специальные познания, поэтому лучше привлечь юриста (адвоката) по корпоративным спорам.Для успешного возбуждения дела в суде сделайте следующие шаги:

1. Проверьте, не прошел ли еще срок исковой давности.

По некоторым требованиям этот срок гораздо меньше общего трехлетнего срока исковой давности. Например, обратиться с иском о признании незаконным решения общего собрания можно не позже 2-х месяцев с момента, когда участнику стало известно об этом (п. 4 ст. 43 Закона об ООО).

2. Определите, кто может обращаться с тем или иным иском.

Например, если участник, который имеет незначительную долю в уставном капитале попробует отменить решение собрания, то ему откажут, так как его голос ничего бы не изменил. Но, если при организации собрания были нарушены нормы закона, то доля истца уже не будет иметь никакого значения (п. 4 ст. 181.4 ГК, п. 5 Обзора ВС РФ 25.12.2019).

3. Составьте исковое заявление в арбитражный суд с учетом требований ст. 225.3 АПК.

Внимание! По корпоративным спорам в силу п. 5 ст.4 АПК РФ претензия не нужна.

Кстати, на нашем сайте есть рубрика «Образцы исковых заявлений», где Вы можете скачать нужный Вам документ бесплатно.

4. Оплатите государственную пошлину.

Ее размер зависит от вида требования. Например, по делам о признании сделок недействительными — 6 000 рублей; при оспаривании ненормативного правового акта 300 рублей для физических лиц и 3000 рублей для организаций.

5. Направьте копию искового заявления ответчику.

Направьте исковое заявление с приложением всех необходимых документов в арбитражный суд.

Корпоративные споры: особенности рассмотрения в суде

Корпоративные споры в арбитражном суде рассматриваются по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Так как корпоративные споры даже между двумя участниками все равно затрагивают интересы всей корпорации, арбитражный суд обязательно оповещает о начале судебного разбирательства компанию.

Конкретное дело, как правило, это часть большого корпоративного конфликта. Поэтому суд часто предписывает компании оповестить о подаче иска всех без исключения участников (акционеров), директоров, ревизионную комиссию и т.п.

Какие применяются обеспечительные меры по арбитражным спорам

Обеспечительные меры тоже имеют свои особенности.

Они связаны с запретами продавать или передавать иным способам доли и акции, созывать собрания, принимать решения. Так как такие меры могут нарушить права и интересы корпорации, участников, не участвующих в споре, третьих лиц, то необходимо убедить суд, что их не принятие действительно воспрепятствует исполнению судебного решения.

Представительство в арбитражных судахс Адвокатским бюро «Правовая гарантиЯ»

Подведомственность корпоративных споров

Адвокаты и юристы Адвокатского бюро «Правовая гарантиЯ»  представляют интересы граждан и организаций в арбитражном суде с 2003 года. В штате бюро — юристы и адвокаты с опытом работы от 5 до 20 лет. 

Все специалисты являются практиками, регулярно участвуют в судебных процессах, пишут профессиональные статьи в нашем журнале «Правовая гарантиЯ».

Наши адвокаты-представители работают по следующим видам корпоративных споров

  • исключение участника из общества;
  • споры о принадлежности долей в уставном капитале, акций;
  • оспаривание сделок, совершённых обществом от имени участника;
  • отстранение директора общества;
  • взыскание убытков с директора общества;
  • истребование документов у общества;
  • оспаривание решений общих собраний участников общества;
  • выход участника из общества и взыскание с общества действительной стоимости доли;
  • восстановление корпоративного контроля в обществе.

Мы помогаем:

Подведомственность корпоративных споров

Подведомственность корпоративных споров

Подведомственность корпоративных споров

Стоимость представительства в арбитражных судах по корпоративным спорам:

  • Признание недействительными договоров купли-продажи акций и долей — от 50 000 рублей.
  • Признание недействительным решения общего собрания общества — от 50 000 рублей.
  • Возмещение убытков, причиненных обществу виновными действиями руководителей и должностных лиц общества — от 50 000 рублей.

Читать про услугу подробнее: Представительство в арбитражных судах

Полезные материалы наших адвокатов по видам корпоративных споров:

  • Двойная продажа акций как мнимая сделка
  • Взыскание убытков с директора общества как корпоративный спор
  • Опционы в корпоративном праве
  • Признание сделок недействительными в корпоративных спорах
  • Выход участника из общества и взыскание с общества действительной стоимости доли

Корпоративные споры: юридические услуги по корпоративным спорам

Подведомственность корпоративных споров

Корпоративные споры не предполагают четкой регламентации порядка их разрешения. Понятие такого вида конфликтов условно. Законодатель не уделяет этому вопросу много внимание. Однако урегулирование корпоративных споров необходимо, поскольку наличие разногласий корпоративного характера может серьезно навредить деятельности и репутации той или иной компании. Корпоративные споры рассматриваются арбитражным судом. В некоторых случаях они могут быть переданы на рассмотрение в Третейский суд.

Корпоративные споры — виды споров и их участники

Корпоративные споры представляют разновидность конфликтов, формирующихся внутри конкретной организации. Предмет конфликтам может носить, как имущественный, так и личный неимущественный характер. Однако он не выходит за рамки одной компании.

Практика определяет два вида корпоративных конфликтов. Относят к ним следующее:

Сюда входят споры, возникающие ввиду попытки захватить власть. Иными словами рейд – конкретный пример внешнего корпоративного спора. Можно решить конфликт в судебном порядке, можно найти иные методы. Однако как показывает практика, юридические услуги и правовые средства помогают в исключительных случаях.

Здесь предполагается конфликт между участниками общества, акционерами и учредителями. Претензии могут носить различный характер.

Также рассматриваемые споры делят на судебные и досудебные. Первый тип предусматривает разрешение конфликта путем подачи искового заявление. Второй вид предполагает мирное досудебное урегулирование спора за счет переговоров и привлечения незаинтересованных лиц, адвокатов или юристов.

Юридическая фирма «Шмелева и Партнеры» поможет защитить ваши интересы в досудебном и судебном порядке. Практический опыт предоставления юридических услуг организациям и Индивидуальным предпринимателям более 12 лет. Вы можете получить бесплатную юридическую консультацию и оценку дела бесплатно.

Отправить заявку

* Консультация предоставляется бесплатно исключительно для собственников или директоров компаний.

Корпоративные споры — судебное рассмотрение

Подведомственность корпоративных споров

Поскольку в рассматриваемых конфликтах участвую юридические лица, то дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом. В некоторых ситуациях вопрос может быть передан на рассмотрение в Третейский суд.

Процесс судебного разбирательства не отличается от процедуры урегулирования иного рода конфликтов. Первое, что необходимо знать, куда подавать иск, который служит средством устранения разногласий.

Арбитражные корпоративные споры не имеют принципиальных отличий при составлении заявления, за исключением нескольких дополнительных пунктов документа, прямо предусмотренных АПК РФ.

Перед обращением в суд заявитель должен не только составить исковое заявление, но и выполнить ряд действий, необходимых для подготовки к процессу:

  • изучение и проверка учредительных документов организации, а также внесение поправок в случае выявления ошибок;
  • формирование доказательной базы, каждое требование должно подкрепляться документально, с чем сможет помочь адвокат по корпоративным спорам.

Разрешение подобных конфликтов особенно сложный процесс. Судебное разбирательство нередко затягивается, поскольку проверяется множество фактов, в том числе потенциально свидетельствующих о мошенничестве. Нередко параллельно арбитражу проводится и уголовное преследование участника конфликта.

Чтобы определить разногласие, как корпоративный спор и обратиться в соответствующий суд, необходимо определить его предмет (ст. 225.1 АПК РФ):

  • процесс создания, ликвидации или реорганизации компании;
  • прекращение или приостановление полномочий должностных лиц организации;
  • вопрос принадлежности доли, пая или акций;
  • установление обременений;
  • определение порядка реализации прав на основании акций, в рамках долей и паев;
  • вопрос о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу;
  • созыв общего собрания, обжалование его решений;
  • нотариальные сделки с долями в уставном капитале ООО.

Исковое производство ведется по общим правилам. Суд выносит определение, назначает подготовку к делу, а после назначает дату разбирательства.

Читайте также:  Налоговые вычеты на детей 2021: как получить, кому положен вычет

Участвовать в деле могут все, кого затронули корпоративные споры: инвесторы, акционеры, учредители, даже госорганы, контролирующие деятельность предпринимателей. Суд самостоятельно извещает о ходе разбирательства стороны процесса и заинтересованных лиц.

Обжалование по факту разрешения корпоративных споров осуществляется в общем порядке. До вступления в силу судебного акта можно подать апелляцию. К жалобе применяются те же требования, что и к иску.

Исковое заявление

Основанием для рассмотрения дел по корпоративным спорам в судебном порядке выступает иск. Заявление подается по месту нахождения юридического лица. Оно предполагает общие правила оформления. Однако корпоративные иски требуют соблюдения отдельных условий. Согласно ст. 225.3 АПК РФ заявление обязательно должно включать дополнительные сведения:

  • государственный регистрационный номер, присваиваемый юридическому лицу;
  • юридический адрес компании, содержащийся в едином государственном реестре (ЕГРЮЛ).

При отсутствии указанных сведений иск могут оставить без движения. В подготовке заявления сможет помочь юрист по корпоративным спорам. Он поможет правильно определить подведомственность, грамотно составить исковое заявление и изложить требования, максимально понятно для судьи.

Кроме того, истец обязан самостоятельно направлять копии бумаг ответчику, а также уведомлять всех участников организации о подаче заявления. При несоблюдении указанных правил суд может оштрафовать компанию (ст. 225.4 АПК РФ).

Корпоративные споры — рассмотрение в Третейском суде

Подведомственность корпоративных споров

Отдельно следует отметить возможность передачи дела из арбитража в Третейский суд (ст. 225.1 АПК РФ). Осуществляется это право по всем категориям рассматриваемых дел, за исключением связанных с:

  • нотариальными действиями при удостоверении сделок с долями общества;
  • созывом и обжалованием решений общего собрания организации;
  • оспариванием ненормативных актов госорганов, муниципалитета и должностных лиц;
  • исключение участников из юридического лица.

Юридические услуги по корпоративным спорам

Подведомственность корпоративных споров

Услуги по корпоративным спорам могут носить различный правовой характер. Участие юриста необходимо при разрешении рассматриваемых проблем. Он сможет помочь на досудебном этапе, а также сопроводить весь процесс вплоть до вынесения решения.

Корпоративный юрист поможет реализовать ряд действий, которые необходимы при попытке урегулировать конфликт на корпоративном уровне:

  • Подготовка и анализ соглашений корпоративного характера, направленных на организацию компании и регулирование ее деятельности. На начальном этапе разумно предусмотреть аспекты, которые могут вызвать конфликт.
  • Составление дополнительных соглашений, предусматривающих компромиссные условия. Это также важно с учетом меняющейся обстановки в компании, превенции возможных разногласий.
  • Подготовка и представительство при проведении общих собраний компании, непосредственное ведение переговоров.
  • Сопровождение сделок компании с учетом условий, подходящих всем сторонам. Оценка их правомерности.
  • Составление претензий, обращений и исковых заявлений в случае возникновения споров. Представительство в арбитражном суде, в том числе на этапе обжалования решения арбитражного суда при его необходимости.

Таким образом, корпоративные споры представляют собой разногласия внутри конкретного юридического лица. Они затрагивают вопросы управления, принятия решений в рамках деятельности компании, а также реализации прав учредителей. Специфический предмет выводит рассматриваемые конфликты в отдельную категорию, в том числе при получении юридических услуг по корпоративным спорам.

Юридическая статья от:

Об авторе Посты автора

Ольга Родионова

О подведомственности корпоративных споров

Арбитражный процессуальный кодекс РФ в качестве одной из особых категорий дел выделяет дела по корпоративным спорам, что связано с их повышенной сложностью и со спецификой рассмотрения.

Одной из характерных черт корпоративных споров является то, что в них зачастую принимают участие физические лица, являющиеся участниками корпораций, что порождает распространенную на практике проблему, связанную с разграничением подведомственности споров между арбитражными судами и судами общей юрисдикции.

В частности, большие трудности может представлять правильное определение подсудности по спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций (долей), заключенных с физическими лицами. Так, ст. 225.

1 АПК РФ указывает, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице. При этом п. 2 ч. 1 ст. 225.

1 АПК РФ указывает, что к корпоративным спорам, помимо прочего, относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ. Приведенные нормы сформулированы широко и не дают однозначного ответа на вопрос о том, какие именно споры могут быть отнесены к категории споров, связанных с принадлежностью акций.

Усложняет ситуацию то, что сложившаяся судебная практика по данному вопросу неоднородна. Так, в одних случаях суды указывают на то, что споры по требованиям об уменьшении покупной цены акций не являются корпоративными, так как не связаны напрямую с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице (см.

, например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2014 г. № 09АП-39058/2014 по делу № А40-59956/2014).

В других случаях суды указывают, что требования, вытекающие из договора купли-продажи акций, но не связанные с установлением принадлежности акций (в том числе, например, требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций), все равно должны рассматриваться арбитражными судами на основании ст. 225.1 АПК РФ (см.

, например, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 октября 2016 г. № Ф01-4331/2016 по делу № А43-4380/2016, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 г. № 19АП-6834/2015 по делу № А48-2129/2015).

Все это порождает сложности в правильном определении подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с управлением или участием в юридическом лице.

При этом на практике такие споры достаточно распространены, ведь к ним могут относиться, например, споры, связанные как со взысканием задолженности по договору купли-продажи акций (долей), так и с уменьшением покупной цены акций (долей).

А цена ошибки в подведомственности по такого рода спорам может быть крайне высока, ведь неправильное определение подведомственности повлечет для истца неизбежные материальные и временные затраты.

Положить конец неоднозначной судебной практике должно Определение Верховного Суда РФ от 6 февраля 2018 г. по делу № 5-КГ17-218, в котором ВС РФ выразил свою позицию относительно порядка определения подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с установлением принадлежности акций (долей).

ВС указал, когда спор по договорам купли-продажи акций должен рассматриваться в судах общей юрисдикцииВерховный Суд счел, что такой спор подсуден арбитражному суду только в случае, если истцом ставится вопрос об установлении принадлежности акций, их обременении или реализации вытекающих из них прав

Суть спора заключалась в следующем: компания, которая приобрела по договору купли-продажи акции российского акционерного общества у нескольких физических лиц, обратилась в суд общей юрисдикции с иском к продавцам об уменьшении покупной цены акций на основании п. 1 ст. 475 ГК РФ.

Суд первой инстанции производство по делу прекратил и разъяснил истцу право на обращение с указанными требованиями в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, указав, что рассмотренный судом первой инстанции спор связан с изменением и исполнением договора купли-продажи, а также с реализацией вытекающих из владения акциями прав и является по своему характеру корпоративным.

Верховный Суд РФ в своем определении не согласился с мнением нижестоящих судов и указал, что, хотя данный спор вытекает из договора купли-продажи акций, предметом спора не является установление принадлежности акций, их обременений или реализация вытекающих из них прав, так как истец определил в качестве предмета заявленных исковых требований уменьшение покупной цены акций и взыскание денежных средств, при этом вопрос об установлении принадлежности акций в судах первой и апелляционной инстанций не ставился. В итоге ВС РФ сделал вывод о том, что при таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиками договоров купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Таким образом, в своем определении ВС РФ ограничительно истолковал норму, предусмотренную ст. 225.

1 АПК РФ, по сути, сформулировав универсальное правило, согласно которому спор, хотя и вытекающий из договора купли-продажи акций (долей), но не связанный с установлением принадлежности акций (долей), их обременением или реализацией вытекающих из них прав, не может являться корпоративным.

Данная позиция ВС РФ представляется обоснованной, так как она не только в полной мере соотносится со ст. 225.1 АПК РФ, но также позволяет оградить арбитражные суды от потока однотипных исков, связанных, например, с простым взысканием задолженности по договорам купли-продажи акций.

Ничто не препятствует рассмотрению таких споров в суде общей юрисдикции, особенно учитывая то, что их нельзя отнести к категории сложных и рассмотрение данных споров не требует применения специальных процессуальных правил, предусмотренных гл. 28.1 АПК РФ.

Остается надеяться, что изложенная в приведенном выше определении правовая позиция ВС РФ будет закреплена в соответствующем Постановлении Пленума (или хотя бы попадет в очередной Обзор практики ВС РФ), иначе сохранится риск того, что судебная практика нижестоящих судов по данному вопросу так и останется разнородной.

Это связано с тем, что правовые позиции, изложенные в определениях судебных коллегий ВС РФ по конкретным делам, de jure не имеют обязательной силы для нижестоящих судов, о чем свидетельствуют, в частности, положения ч. 4 ст.

Читайте также:  Что делать, если банк забирает квартиру за долги по ипотеке

170 АПК РФ, согласно которым суды вправе в своих решениях ссылаться на постановления Пленума и Президиума ВС РФ, но не на определения судебных коллегий ВС РФ.

Проблемы подведомственности в корпоративных спорах

Полное описание

Путём толкования статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса (в новой редакции) можно вывести определение корпоративных споров. Это споры, связанные с созданием, реорганизацией или ликвидацией юридического лица, управлением им или участием в нем.

В частности, это могут быть споры о принадлежности акций или долей в уставном капитале, о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, о созыве общего собрания участников юридического лица или связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью органов управления юридического лица.

Несмотря на принятие в 2002 году изменений в АПК РФ, которые были направлены на образование нового процессуального механизма разрешения корпоративных споров в суде, всех проблем новый закон не решил.

Главой 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам» была установлена специальная подведомственность таких дел арбитражным судам (п. 2 ч. 1 ст. 33) и исключительная подсудность (по местонахождению юридического лица, в связи с созданием, управлением или участием в котором возник соответствующий спор (ч. 4.1 ст. 38).

Основной причиной внесения подобных изменений официально называли борьбу с рейдерами, которые, в частности, широко использовали следующие методы: инициировали нескольких параллельных судебных процессов по оспариванию тех или иных корпоративных решений (причем не только в арбитражных судах, но и в судах общей юрисдикции), необоснованное применение обеспечительных мер с целью заблокировать деятельность компании, предъявление иска не по месту нахождения общества. 

Согласно новым правилам судопроизводства, было увеличено количество оснований для объединения нескольких дел в одно (как по инициативе суда, так и по инициативе лиц, участвующих в деле), а также расширены возможности процессуального соучастия, введены положения, направленные на информирование всех заинтересованных лиц о корпоративном споре. Закон предусматривает положения об обязательном опубликовании арбитражным судом на своем официальном сайте в сети интернет информации о движении дела и принятых по нему судебных актах, а также извещении компании, по поводу которой возник спор, обо всех процессуальных действиях и принятых судебных актах. Кроме того, в определении о принятии заявления к производству арбитражный суд может обязать компанию уведомить о возбуждении производства по делу своих участников, членов органов управления (ст. 225.4 АПК РФ в новой редакции). За нарушение этой обязанности предусмотрен судебный штраф с руководителя компании (5 тыс. рублей – ч. 4 ст. 225.4 и ч. 2 ст. 119 АПК РФ).

Однако новые правила подведомственности и подсудности корпоративных споров– один из основных механизмов антирейдерского воздействия.

Применение вышеуказанных правил на практике может вызывать определённые трудности.

Пример первый. В случае, когда спор о признании сделки недействительной направлен на оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество, правило о рассмотрении корпоративного спора судом по месту нахождения юридического лица корреспондирует с правилом о рассмотрении спора судом по месту нахождения недвижимого имущества.

Этот вопрос разрешен в постановлении Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 № 6470/10: подлежит применению ч. 1 ст. 38 АПК РФ, устанавливающая исключительную подсудность в отношении споров о правах на недвижимое имущество. Такие иски предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.

Таким образом, исходя из данной правовой позиции Президиума ВАС РФ, иск о признании сделки с недвижимостью и о применении последствий ее недействительности не может считаться корпоративным спором даже в том случае, когда основанием недействительности является нарушение норм корпоративного законодательства, поскольку исполнение соответствующего решения суда влечет внесение, изменение или прекращение записи в ЕГРП. Пример 2. Спор об оспаривании сделки по продаже акций, связанный с неполучением согласия супруга на сделку

В данной ситуации возникает вопрос о правильной квалификации спора: вытекает ли он из семейных правоотношений или является корпоративным.

Если квалифицировать спор как вытекающий из семейных правоотношений, то в силу подпункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса (далее – ГПК РФ) он подведомствен суду общей юрисдикции. В то же время, существует правило статьи 225.

1 АПК РФ: споры, связанные с принадлежностью акций в уставном капитале обществ, отнесены к категории корпоративных и, соответственно, к исключительной подведомственности арбитражных судов независимо от того, являются ли участники правоотношений юридическими лицами, предпринимателями или гражданами.

При этом споры, связанные с принадлежностью акций, не должны рассматриваться арбитражными судами, если они сопряжены с разделом общего имущества супругов (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ).

В то же время в соответствии с пунктом 4 статьи 22 ГПК РФ, в соответствии с которой при обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие – арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Основная проблема состоит в разном подходе судов к оценке наличия или отсутствия в споре о принадлежности акций требования о разделе общего имущества супругов.

Рассмотрение корпоративных споров в арбитражных судах

Учитывая, что в предыдущей своей статье я не давал понятия определению “корпоративные споры”, а сразу перешел к волнительному вопросу взыскания убытков с генерального директора общества, в данной статье я расскажу об основных принципах этой категории арбитражных споров.

Вначале следует отметить, что несмотря на участие в корпоративных спорах физических лиц, такие дела подведомственны именно арбитражному суду. На эту тему было и есть много споров – как теоретических, так и в арбитражной практике.

Зачастую, участвующие в споре лица полагают, что арбитраж должен рассматривать дела исключительно между юридическими лицами (иными организациями).

К тому же, в спорах между участниками, руководителем, работниками общества зачастую есть моменты трудовых взаимоотношений, что, по мнению заинтересованных лиц, является основанием для рассмотрения таких дел в суде общей юрисдикции, а не в арбитраже.

В результате этих правовых коллизий, законодатель Федеральным законом 19 июля 2009 года № 205-ФЗ дополнил Арбитражный процессуальный кодекс специальными нормами, предусмотренными главой 28.1: ст. ст. 225.1-225.9.

Указанными статьями арбитражного кодекса закрепляется подведомственность корпоративных споров арбитражному суду. К рассматриваемым арбитражем делам относятся споры об учреждении организаций, руководстве ими и об участии в них. Речь идет о делах:

  • связанных с принятием решения о создании, реорганизации фирмы и прекращения ее деятельности
  • в отношении долей в уставе общества с ограниченной ответственностью, акций акционерного общества, паев кооперативов
  • о взыскании убытков или вреда, причиненных организации, по исковым заявлениям учредителей (участников), также дела о признании недействительными заключенных в рамках спорных взаимоотношений сделок
  • об избрании на должности и увольнении руководящего состава организаций, их полномочиях и ответственности, включая гражданские споры с аналогичными признаками
  • о выпуске ценных бумаг
  • о правах и обязанностях держателей ценных бумаг (учет прав на акции, другие ценные бумаги, их принадлежность)
  • о проведении общих собраний участников общества
  • об обжаловани выраженных в решении действий органов управления компании
  • по удостоверению нотариальными образованиями сделок купли-продажи долей в обществе и иных сделок с долями

Таким образом, законодатель поставил точку в принадлежности вышеуказанных споров арбитражным судам. Если у читателя возникает вопрос о подведомственности конкретного корпоративного спора, такой вопрос с нетерпением ожидает форма комментирования внизу сайта..

Завершая статью, я хотел бы сказать несколько слов о видах юридической помощи и сопровождении субъектов корпоративных взаимоотношений.

Юридические услуги по сопровождению корпоративных споров в арбитражных судах оказывает большое количество юристов и адвокатов. В рамках этой деятельности юристы могут предложить:

  • внесудебное урегулирование споров между участниками корпоративных взаимоотношений: участникам (учредителями обществ), акционерами, генеральным директором общества и др.
  • юридический анализ правомерности действий указанных лиц
  • судебное сопровождение в арбитражном суде корпоративных дел, защита интересов доверителей на всех стадиях процесса
  • правовое противодействие рейдерским захватам предприятий и профилактика подобных недружественных внедрений
  • признание заключенных обществом спорных сделок недействительными
  • предотвращение вывода активов общества и возврат необоснованно уплаченных обществом средств
  • взыскание убытков с руководителя общества, его участников (учредителей)
  • разрешение иных корпоративных конфликтов.

Это общая характеристика рассмотрения корпоративных споров и возможные варианты юридического сопровождения таковых. Более подробно о конкретных делах и разногласиях я буду писать в последующих статьях.

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *